一

2020年9月30日发布了《市场监管总局办公厅关于进一步做好企业注销清算组备案有关工作的通知》，其中提到了企业清算可通过公示系统免费发布债权人公告。在这个通知中提到，

为更好地保护债权人及社会公众利益，扩大清算注销信息知晓范围，自2020年12月1日起，企业清算组备案原则上由申请人通过国家企业信用信息公示系统或者注销“一网”服务平台（下称“公示系统”和“注销平台”）在线办理。申请人线下现场办理的，各地市场监管部门要引导、指导申请人在线办理。申请人在线办理清算组备案的，登记机关不再发放《备案通知书》。企业需要清算组备案材料办理相关业务的，可自行打印公示系统清算组备案信息页面使用。企业可依法通过报纸发布债权人公告，也可通过公示系统免费发布债权人公告。

那么，有一个问题，所谓“可通过公示系统免费发布债权人公告”能不能替代对公司债权人的通知义务呢？

二

公司解散清算，清算组应当要将公司解散清算事宜通知公司的债权人，

《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

同时，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》还规定：

第十一条　公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

可见，假如没有履行通知和公告义务，那么清算组成员对债权人因此造成的损失将承担赔偿责任。

其实，可以理解为这里有2个同时必须履行的义务：

书面通知全体已知债权人的义务；
根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告的义务。
第2项义务是对第1项义务的有效补充，可以更大程度地覆盖那些“未知的债权人”以及那些“无法及时有效收取书面通知的债权人”。这个法律设计是很合理的。

所以，从这个角度来看，通知义务的实际功用更为主要，公告义务不能代替通知义务。例如，最高人民法院在(2015)民申字第2249号民事裁定书中就认为：

本案中，原中纺公司清算组于2012年6月24日出具了《公司清算报告》，并于2012年6月27日经杭州市工商行政管理局核准办理了注销登记。陈维香作为清算组成员以及原中纺公司董事会成员在《公司清算报告》中签字确认原中纺公司已清算完毕。《中华人民共和国公司法》要求清算组应当通知债权人，并在报纸上进行公告，仅履行刊登公告义务尚不构成对债权人的有效通知。因此原中纺公司清算组虽然在报纸上刊登了公告，但没有提供证据证明已书面通知债权人龙生公司有关公司清算及申报债权的事宜，从而导致龙生公司未能及时申报债权而遭受损失。因此，在原中纺公司已经注销的情况下，原审判决认定由原中纺公司清算组成员陈维香在接受原中纺公司资产范围内对涉案债务承担民事责任并无不当。陈维香关于已履行清算通知义务的再审申请理由亦不能成立。

三

综上，市场监管总局通过其公示平台和注销平台提供的“通过公示系统免费发布债权人公告”的服务措施，不仅方便公司清算组，提高了公告效率和降低了相关成本，而且也有利于更好地保护债权人及社会公众利益，扩大清算注销信息知晓范围；但是，利用这项措施完成免费发布人公告，不应当被理解为是完成了公司清算中的通知+公告，它仅仅是完成了公告义务，公司清算组仍然必须在线下完成书面通知已知债权人的通知义务，否则将承担赔偿相关债权人因此而受的损失的责任。