中华人民共和国公司登记管理条例（解读）

《中华人民共和国公司登记管理条例》2014年修正案修改条款解读：（第三十一条）关于变更公司注册资本的规定

【修订前】第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

【2014年修订后】第三十一条 公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

【解读】

变更注册资本表现为公司增资和减资。公司增资是指公司为筹集资金、扩大经营，而依照法定的条件和程序增加公司的资本总额的行为。相应的，减资是指公司资本过剩或公司出现严重亏损而无力弥补亏损时，根据生产经营的实际情况，依照法定条件和程序减少公司的资本总额的行为。

根据新法，变更注册资本不再需要验资；公司增资时不再适用公司设立时缴纳出资的规定；取消对股份公司增加注册时提交中国证监会核准文件的要求；取消对公积金转增后留存部分占转增前注册资本比例应当在验资证明中载明的要求；取消公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额的要求；增加了对公司增加注册资本时，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记的要求。

【特别关注点】

变更注册资本不再需要验资。