台湾地区公司注销清算结束程序操作说明

一、公司有左列各款情事之一者，應行清算：

（參考條文：公司法第71條、第24條）
  (一)章程所定解散事由。
  (二)公司所營事業已成就或不能成就。
  (三)股東同意解散：
  １、無限公司、有限公司：應經全體股東之同意。
  ２、兩合公司：經無限責任或有限責任股東全體退股。
  ３、股份有限公司： 由代表已發行股份總數3分之2以上股東出席股東會，並以出席股東表決權過半數之同意，決議解散。
  ４、公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，　　　　出席股東表決權3分之2以上之同意行之。
  　　前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
  (四)股東經變動不足公司法所定之最低人數。
  (五)與他公司合併。
  (六)破產。
  (七)解散之命令或裁判。

二、清算人聲報

(一)清算人就任聲報：

聲報人：應由清算人於就任後15日內，向法院（民事庭）聲報。
  應徵費用：聲請費新臺幣1,000元。
  應檢附文件：
  １、聲報狀→請以司法狀紙撰寫，司法狀紙可向本院服務中心購買或上司法院網站（http://www.judicial.gov.tw/代撰書狀/dp-home.htm）下載。
  ２、目的事業主管機關核准或命令解散之公函（影本）。
  ３、經濟部、建設局之公司設立變更登記事項卡（影本）。
  ４、股東名冊（請載明股東姓名、所持股數）。
  ５、選舉清算人之股東會議記錄。
  ６、清算人就任同意書（請載明清算人願就任之意思，清算人姓名及住居所、就任日期）。
  ７、清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。
  ８、前述資產負債表及財產目錄送經監察人審查通過之證明文件。（有限公司：由全體股東蓋章）
  ９、前述資產負債表及財產目錄，於監察人審查後，提經股東會承認之證明文件。（外國法人：董事會）
  １０、清算人就任後，3次以上於日報之顯著部分刊登公告，催告債權人於3個月內申報債權之證明文件。

(二)清算人解任聲報：

聲報人：應由股東於15日內，向法院（民事庭）聲報。 應檢附文件：解任原因

(三)清算完結聲報

清算期限：清算人應於就任後6個月內完結清算，不能於6個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
  聲報人：應由清算人於清算完結，相關表冊經股東會承認後15日內，向法院聲報。
  應繳費用：免徵。
  應檢附文件：
  １、聲報狀：請以司法狀紙撰寫，司法狀紙可向本院服務中心購買或上司法院網站（http://www.judicial.gov.tw/代撰書狀/dp-home.htm）下載。
  ２、清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、財產目錄。（收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出，支出部分應將清償債權人之債務、繳納積欠稅捐等項目一一列明。如已繳納積欠之稅捐，並應提出納稅之證明文件。）
  ３、監察人審查前述簿冊之證明文件。
  ４、前述簿冊於監察人審查後，提經股東會承認之證明文件。
  ５、依所得稅法第75條、所得稅法施行細則第64條辦理之清算所得申報書（須附稅捐稽徵機關之收據）。
  ６、剩餘財產分配表。

清算公告範本範例
  **股份有限公司中華民國98年**月**日經董事會決議解散，並由***為清算人，本公司債權人應於公告起三個月內持債權憑證向清算人申報債權(地址：**市**區**街*段**號**樓電話**-********)，逾期恕不受理，特此依法公告之。清算人***

**股份有限公司公告本公司已於中華民國九十八年**月**日遭經濟部撤銷，撤銷文號為：**字第098*******號，登記在案，請債權人自即日起三個月內，持債權憑證向清算人申請債權，逾其不列入清算範圍內。
  **股份有限公司清算人***啟

**國際有限公司清算人***公告本公司經股東會決議自民國98年**月**日起解散並選任***為清算人，凡本公司債權人請自登報之日起三個月內攜帶同憑證前來登記，逾期未登記者不列入清算之內，特此公告。

***股份有限公司公告   中華民國九十九年0月0日主旨：***股份有限公司減資公告說明：本公司經中華民國**年**月**日股東大會決議減資新台幣*億*仟*拾*萬*仟*佰*拾元整。凡至中華民國**年**月**日止，仍為本公司債權人，且對本項減資決議有異者，請於中華民國*年*月*日起三十日內，以書面提出，俾憑處理，特此公告。依據：公司法第二百八十一條准用第七十三條及第七十四條規定辦理。

****有限公司公告-核准撤回認許登記本公司於民國**年**月**日經濟部經授*字第0000000號函核准撤回認許登記在案，總公司於00年00月00日指派***先生為台灣分公司清算人，並於00年0月00日就任。凡本公司債權人，請自登報日起三個月內攜帶憑證前來登記債權，逾期未申報者不列入清算範圍之內。清算人：***聯絡地址：OO縣OO市OO路00巷0號

本公司經主管機關核准解散，並由股東臨時會決議，選任***為清算人，並於民國99年**月**日就任，凡本公司債權人，請自公告之日起三個月內攜帶憑證前來登記債權(連絡地址：**縣**市**路**巷**號)，逾期未申報者不列入清算範圍內，特此公告。
  **國際股份有限公司清算人：***

本公司經股東會臨時會決議解散，選任***為清算人，並於民國99年*月*日就任，凡本公司債權人，請自公告之日起三個月內攜帶憑證前來登記債權(連絡地址：**市**街**巷*號*樓)，逾期未申報者不列入清算範圍內，特此公告。
  ****有限公司清算人：***

 #2向法院聲請公司解散清算，未完成合法清算者，無法解除限制出境

依據我國最高行政法院之最新判決，向法院為公司解散清算之聲請，僅為「形式上的清算」，公司法人人格尚未消滅，不得解除限制出境。

最高行政法院95年判字第16號判決：

「清算人向法院聲報清算完結，僅為備案性質，法院所為准予備案之處分，並無實質上之確定力，是否發生清算完結之效果，應視是否完成合法清算而定，如尚未完成合法清算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果，自不得准予解除負責人限制出境限制…….與「限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法」第五條第五款解除出境限制之要件未合。」

查看判決書全文

 #3公司依法清算終結，並向法院申請破產者，其欠稅得予註銷。

(財政部 79/10/27 台財稅第790321383號函）

清算終結法人人格消滅未獲分配欠稅得予註銷並解除負責人出境限制

××企業有限公司如經依法清算完結後，經向法院聲報並辦理清算終結登記（編者註：現行法並無辦理清算終結登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法第五條第五款規定，准予解除負責人出境限制

(財政部 80/02/21 台財稅第801241743號函)

公司依法清算終結其未獲分配之欠稅得予註銷

主旨：本部   79/10/27 台財稅第790321383號函係針對公司解散清算，其財產不足清償債務，經依法聲請宣告破產，法院以該公司已無財產，認無宣告破產之理由而裁定駁回，清算人並已踐行法定清算程序之案件所為之解釋。
  說明：本部79/10/27台財稅第790321383號函釋示，××企業有限公司如經依法清算完結後，經向法院聲報並辦理清算終結登記（編者註：現行法並無辦理清算終結登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法第五條第五款規定，准予解除負責人出境限制。該函所指××企業有限公司，依台北市國稅局函報，於解散清算時，其清算人已依公司法第八十九條規定聲請宣告破產，經法院調查認定該公司已無財產，破產財團不能構成，無從依破產程序清理其債務，而駁回其宣告破產之聲請，清算人踐行法定清算程序後，業經依法清算完結，並向法院辦理終結之登記，本部乃據以核釋其未獲分配之欠稅得予註銷。並非指營利事業資產不足清償債務者，可逕向法院聲報清算完結及為清算終結登記，而免依破產程序辦理。為免誤解，特函補充說明。