上海市外商投资的公司分公司设立、变更、注销登记办理指南

办理机构：

市局外资企业注册处及各分局企业注册科（浦东新区分局外资处）

办理地址及联系电话：

登记时限：（设立）

自申请登记注册提交的有关文件、证件收件后5个工作日内作出核准登记或不予核准登记的决定。

登记时限：（变更）

自申请变更登记提交的有关文件、证件收件后5个工作日内作出核准变更登记或不予核准变更登记的决定。

登记时限：（注销）

自申请注销登记提交的有关文件、证件收件后5个工作日内作出核准注销登记或不予核准注销登记的决定。

登记条件：（设立）

确立状态具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。

登记条件：（变更）

不具有独立法人资格的分公司。

登记条件：（注销）

不具有独立法人资格的分公司。

提交材料目录：

设立登记

（1）、《外商投资的公司分公司设立登记申请书》；

（2）、审批机关批准文件（适用于法律、行政法规规定设立分公司需要审批部门审批的）；

（3）、隶属公司章程（原件）；

（4）、隶属公司出具的分公司负责人任职文件（原件）和身份证明复印件；

（5）、隶属公司营业执照副本复印件（加盖公司公章）；

（6）、营业场所使用证明；

自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的，还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

（7）、前置审批文件；

指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的分公司。

（8）、其他有关文件证件。

注：以上未注明提交原件的，可提交复印件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

变更登记

1、名称变更

（1）、《外商投资的公司分支机构变更登记申请书》；

（2）、隶属公司名称变更证明；（原件）

（3）、隶属公司营业执照复印件（加盖公司公章）；

（4）、分支机构营业执照正本、电子版营业执照；

（5）、其他有关文件。

法律、行政法规规定分支机构名称变更必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。

注：以上未注明提交原件的，可提交复印件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

2、营业场所变更

（1）、《外商投资的公司分支机构变更登记申请书》；

（2）、营业场所使用证明；

自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的，还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

（3）、隶属公司营业执照复印件（加盖公司公章）；

（4）、分支机构营业执照正本、电子营业执照；

（5）、其他有关文件。

法律、行政法规规定分支机构经营场所变更必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。

注：以上未注明提交原件的，可提交复印件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

3、负责人变更

（1）、《外商投资的公司分支机构变更登记申请书》；

（2）、外商投资的公司分支机构负责人任免文件（原件）及身份证明复印件；

（3）、分支机构负责人登记表（原件）；

（4）、隶属公司营业执照复印件（加盖公司公章）；

（5）、分支机构营业执照正本、电子版营业执照；

（6）、其他有关文件。

法律、行政法规规定分支机构负责人变更必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。

注：以上未注明提交原件的，可提交复印件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

4、分支机构经营范围变更

（1）、《外商投资的公司分支机构变更登记申请书》；

（2）、隶属公司营业执照复印件（加盖公司公章）；

（3）、分支机构营业执照正本、电子版营业执照；

（4）、其他有关文件。

法律、行政法规规定分支机构经营范围变更登记必须报经有关部门批准的，提交批准文件；经营范围涉及前置审批的，应提交相关许可的原件或有效复印件。

注：以上未注明提交原件的，可提交复印件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

5、分支机构企业类型变更

（1）、《外商投资的公司分支机构变更登记申请书》；

（2）、审批机关的批准文件（原件）；

（3）、隶属公司公司类型变更证明（原件）；

（4）、隶属公司营业执照复印件（加盖公司公章）；

（5）、分支机构营业执照正本、电子版营业执照；

（6）、其他有关文件。

注：以上未注明提交原件的，可提交复印件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

6、分支机构营业期限变更

（1）、《外商投资的公司分支机构变更登记申请书》；

（2）、隶属公司营业执照复印件（加盖公司公章）；

（3）、分支机构营业执照正本、电子版营业执照；

（4）、其他有关文件。

法律、行政法规规定分支机构营业期限变更必须报经有关部门批准的，还需提交批准文件。

注销登记

（1）、《外商投资的公司分公司注销登记申请书》；

（2）、审批机关的批准文件；

（3）、依法做出的决议或决定（原件）；

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及公司章程规定做出的决议或决定，决议或决定的内容与所申请的事项应当一致并应注明注销原因。分公司被依法责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，应当提交行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销分公司设立登记的，提交公司登记机关撤销分公司设立登记的决定。

（4）、营业执照正本、电子版营业执照；

（5）、其他有关文件、证件。

注：以上未注明提交原件的，可提交复印件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。

登记程序：（设立）

收件－受理－决定－发照

登记程序：（变更）

收件－受理－决定－发照

登记程序：（注销）

收件－受理－决定－准予注销

登记依据：（设立）

《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订）；
《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日 国务院 第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例>的决定》修订）

《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日国家主席令第48号公布）；

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日国务院修订、2001年7月22日国务院令第311号发布）；

《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年4月13日全国人大七届一次会议通过，2000年10月31日国家主席令第40号公布）；

《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日外经部第6号令发布）；

《中华人民共和国外资企业法》（1986年4月12日全国人大六届四次会议通过，2000年10月31日国家主席令第41号公布）；

《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月28日国务院批准，2001年4月12日国务院令第301号发布）；

登记依据：（变更）

《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订）；
《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日 国务院 第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例>的决定》修订）

《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日国家主席令第48号公布）；

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日国务院修订、2001年7月22日国务院令第311号发布）；

《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年4月13日全国人大七届一次会议通过，2000年10月31日国家主席令第40号公布）；

《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日外经部第6号令发布）；

《中华人民共和国外资企业法》（1986年4月12日全国人大六届四次会议通过，2000年10月31日国家主席令第41号公布）；

《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月28日国务院批准，2001年4月12日国务院令第301号发布）；

登记依据：（注销）

《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订）；
《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年6月24日 国务院 第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例>的决定》修订）

《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年3月15日国家主席令第48号公布）；

《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日国务院发布，1986年1月15日、1987年12月21日国务院修订、2001年7月22日国务院令第311号发布）；

《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年4月13日全国人大七届一次会议通过，2000年10月31日国家主席令第40号公布）；

《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日外经部第6号令发布）；

《中华人民共和国外资企业法》（1986年4月12日全国人大六届四次会议通过，2000年10月31日国家主席令第41号公布）；

《中华人民共和国外资企业法实施细则》（1990年10月28日国务院批准，2001年4月12日国务院令第301号发布）；

《外商投资企业清算办法》（1996年6月15日国务院批准1996年7月9日外经贸部令第2号发布）