买方：（身份证号 ） 卖方：（身份证号 ）
根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，买卖双方本着平等互利、等价有偿的原则，经协商一致，就整体转让*****有限公司的全部股权及其所属的*****有限公司事宜，达成如下条款：
一、转让标的物（下称“标的资产”） 本合同标的物包括卖方下列资产的产权： 1、卖方资产（但不包含现有设备、储罐、零配件和管材、电机等） 1.1.1卖方目前所拥有的土地，面积**亩（其中：土地办证面积为***平方米； 用途工业用地，性质为国有出让，土地使用期（自政府批准出让给卖方之日起计算，以现有现状为准）。 1.1.2办公楼一栋 **平方米（以现有现状为准）。 1.1.3变电所一栋 **平方米（以现有现状为准）。 1.1.4厂房一栋*平方米（以现有现状为准）。 1.1.5公司营业执照及全部相关的政府批文和合同文件、财务凭证等。 2、本合同标的资产总价款 经买卖双方协商同意，本合同标的资产总价款为人民币**万元（大写：*万元整），具体包括：公司营业执照等文件、土地使用权及三栋建筑物等（但不含现有设备、储罐、零配件和管材、电机等在内）。
二. 付款方式和转让步骤： 2.1本合同标的资产总价款为人民币**万元，可分四期以现金的方式向卖方支付，卖方开具收款收据。 第一期付款：在本合同签订生效之日内，买方应向卖方支付**万元，作为本合同价款的定金。 第二期付款：在本合同签订生效之日起20日内，买方应向卖方支付**万元，作为本合同价款的预付款，同时将第一期付款的**万元也转为预付款性质。 第三期付款：在***有限公司取得**经贸局关于**项目立项申请审批同意的批复文件后7个工作日内，买方应支付给卖方价款**万元 。 第四期付款：在**有限公司**项目取得施工许可证，并且卖方将**有限公司的全部股权转让过户预登记给买方或买方指定人员，当日，买方应向卖方支付余款**万元。 2.2卖方在收到买方**万元定金后，卖方负责与**开发区经贸局政府部门协调开具同意项目立项的会议纪要，交与买方。按照**有限公司与**有限公司签订的《合资合作协议书》内容，尽快与买方一起向政府办理项目立项审批的相关手续。2.3在**有限公司取得**开发区经贸局关于**项目立项申请的批复文件后7个工作日内，买方应将第三期货款**万元付给卖方。 2.4买方拿到施工许可证后，在20日内买卖双方办妥***有限公司的全部股权转让相关手续的当天，买方向卖方支付最后一批价款**万元。卖方应将**有限公司的所有证件、批文、文件等相关资料、财务凭证以及公章、法人章、财务专用章等全部移交买方。双方共同拟定移交清单并以授权代表签字为准。 自交接当日，卖方公司和转让资产的管理权力交由买方全部接管。买方接管之前，**公司的经营费用和债权债务由卖方负责；买方接管之后，**公司的经营费用和债权债务由买方负责。
三. 卖方义务 3.1卖方确保公司的相关批文、证书、凭证等都是真实、完整、合法、有效的。 3.2公司和资产移交前，公司的所有债权债务由卖方承担，并免除买方的一切责任。 3.3卖方必须尽力、尽快办好关于**项目立项的相关批准文件。
四. 买方义务 4.1买方必须按照当地政府部门要求，尽力、尽快提供项目立项所需的相关文件，积极派人协助办理项目立项申请的相关手续。 4.2买方必须按照本合同规定的期限和方式向卖方支付合同价款和接管公司。 4.3 买方负责项目立项的前期费用（暂定**万元，以实际发生为准），及办理政府各部门有关手续时产生的各种费用。
五. 合同变更和解除 5.1经买卖双方协商一致，可以变更或解除本合同。 5.2双方在申请行政批准过程中，如有困难应相互通报备忘。但不得以获批过程中的费用、耗时、人力等问题为由，提出终止合同。 5.3如因政府政策因素，无法取得关于**项目的政府立项批文，买方有权单方提出解除本合同。卖方退还买方已付全部预付款。 5.4任何一方单方提出更改或解除本合同的，应书面通知另一方。
六. 违约责任 6.1买卖双方必须严格按照本合同约定的条款和期限履行合同，任何一方不得无故单方要求推迟执行合同或提出解除或变更合同。 6.2 自取得开工许可证之日起，20日内，买方若不肯与卖方办理**有限公司的全部股权转让相关手续，并且不肯支付最后一笔款项，就形成违约。每逾期一日，应按逾期金额的日万分之五支付逾期利息，超过30日，卖方有权单方解除本合同或向法院提起诉讼，并从预付款中扣除**万元作为违约赔偿金。 6.3若在买方已经支付了预付款项后，卖方以各种理由不配合买方办理相关手续，经买方积极沟通无果，并且买方向卖方发出书面通知之日算起，每逾期一日，卖方应按买方已付价款的日万分之五向买方支付占用利息，逾期超过30日，买方有权单方面解除合同或向法院提起诉讼。卖方除了必须将买方已付款项全额归还买方，并且按合同总价款的15%向买方支付赔偿款。 6.4 若虽经双方共同努力，最终项目立项仍得不到政府的批准，双方同意终止本协议，双方各自的损失自行负责。
七．合同签订后，买方同意卖方将现有在厂区内的设备和配件、管道、电机等仍暂时寄存，卖方承诺在买卖双方办妥**有限公司的全部股权转让相关手续后，一个月内将该批设备搬走，否则卖方需向买方支付每日 元的储存费。
八.买卖双方同意互相配合，处理**有限公司遗留的部分财务问题。
九.为申请项目立项批文的需要，买卖双方分别以**有限公司和**有限公司的名义签订了《合资合作协议书》，若本合同条款内容与《合资合作协议书》条款内容有相背或矛盾之处，均以本合同条款内容为准则，同时，本合同条款内容可以完全否定《合资合作协议书》的全部条款内容。
十.争议的解决 因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成可向**市人民法院提起诉讼。
十一.本合同自买卖双方签字并盖章之日起生效。
十二、本合同正本一式四份，买方执二份，卖方执二份。
买方： 卖方：
签字： 签字：
合同签订时间： 年 月 日
合同签订地点：
