深圳站
全部服务分类
1.巅峰过后, 回归理性
2015年是全球并购市场创造纪录的一年, 尽管交易案件数相比以往并没有显著的提升, 但2015年交易金额达到了历史峰值，超过5万亿美元，若把此金额与全球国家GDP总值作对比, 仅次于美国和中国当年的GDP总值。该年的交易巅峰由诸多超大型交易驱动, 包含AB InBev/SABMiller,Kraft/Heinz 等交易。
然而, 在2016年,并购市场有了较大幅度的回落, 在交易金额方面相比2015年减少了22%，而在交易数量上也出现2%的小幅下降，整体来说与2014年持平。2016年并购交易撤出量也大幅上升, 超过5000亿美元, 是近五年的高点。此原因可归咎于监管机构的政策紧缩与更严厉的审核, 以及美国财政部对税收倒置（tax inversion）采取的限制措施, 使得许多企业主动放弃了既有的并购规划。例如联合技术公司(United Technologies)与霍尼韦尔(Honeywell)潜在的合并计划由于监管障碍所造成破坏性的审查周期, 以及对于与反垄断法的顾虑, 并购将难以实现。
全球科技、传媒和通信（TMT）行业随着基础建设的完善、互联网和移动端的普及正在前所未有地改变全球人们生活的现状，硬件技术和应用的创新蓬勃发展。全球范围内，TMT行业的投资并购案数量在过去5年间逐步增长，从2012年到2016年，年复合增长率约为7%，高于除金融服务业外的其他所有行业。而平均交易金额在2012年后也呈现增长状态，平均在2亿美金到4亿美金左右,特别是2016年创下近5年新高的4.4亿美元。中国是TMT行业并购的重要推手，特别是中国对国外技术的需求用以满足中国市场的空缺，以及开展国外市场寻求新的增长点这两大因素驱动了大量海外并购事件。例如，2016年3月，鸿海科技以约25亿美元收购夏普66%的股份以发展下一代屏幕技术。
2.科技与互联网领域并购稳步增长
尽管整体并购有所回落, 2016年仍产生了不少标杆性的行业并购, 例如日本软银（SoftBank）以301.7亿美元收购英国芯片设计公司ARM , 以进入物联网与移动网络市场。
进一步观察TMT行业四个主要细分行业的交易数量变化，可以发现科技和互联网稳步增长，2012年到2016年的年复合增长率分别达到了9%和8%。例如2016年4月，由中投公司领投蚂蚁金服45亿美元，2016年10月，高通以近460亿美元收购在NFC以及可应用于自动驾驶汽车的车载芯片系统等领域有优势的NXP，这也成为2012至2016年全球TMT第七大交易。传统电信的并购数量则增速相对较为缓慢，表明该领域进入了一个相对稳定的阶段，而那些着手改变人们生活方式、交互方式以及娱乐方式的创新产业则蓬勃发展，2016年1月，苹果收购AR领域初创公司Flyby Media,双方将合作开发VR与AR头戴设备原型。
在2016年全球TMT行业前十大交易中，收购方进行并购的目的主要是开拓新市场或加强自身技术水平。例如AT&T公司并购时代华纳以谋求从单纯的管道服务向内容提供商身份的转变，微软收购领英以深化其在移动社交领域的布局，而甲骨文公司收购NetSuite以加强其在云计算领域的业务。
1.中国TMT行业并购快速发展
虽然2016年全球TMT行业并购前十大交易中并无中国收购方，但是无论从交易发起国家还是从目标企业所在国家，中国无疑是最为活跃的。与中国相关的在TMT行业并购数量在过往5年的快速发展，一方面受国家“走出去”以及“一带一路”战略影响，同时也是国内TMT行业创业和投资热情高涨所致。
从2012年到2016年，中国TMT境内并购数量年复合增长率约25%，而增长更为迅速的是中国企业的海外投资，从2012年到2016年，并购数量年复合增长率达到了27%，且交易金额从2012年到2016年翻了大约6倍，表明中国企业正在大刀阔斧地收购海外的优质资产。（2016年12月，腾讯、四维图新参与对美国电子地图服务商HERE10%股权的收购）
在中国TMT境内并购中，传媒无疑是最为活跃的细分行业，其并购数量从2012至2016年复合增长率为38%，例如2015年阿里巴巴收购优酷土豆79.8%股份，2016年海航资本领投乐视体育，金额达12.3亿美元。当然科技与互联网两大细分行业增长也十分迅速，年复合增长率分别达到达34%和32%。其中比较知名的并购案包括2015年携程以约34亿美元收购去哪儿网45%的股权，2016年京东以约29亿美元收购1号店。但是，纵览境内并购案件，呈现了金额较小，处于相对早期阶段，以风险投资为特点。诸如2016年11月，腾讯领投二手车交易平台上海谨务。2016年12月，北京清华同衡规划设计研究院有限公司以1400万美元收购三维规划信息系统提供商伟景行49%的股份。所以，目前中国境内TMT的并购主要挑战在前段对行业发展的把握以及对于目标公司的挑选、尽职调查和估值。
总体来看，在TMT四大细分行业海外并购案中，科技行业和传媒行业的并购数量增速最快。2016年1月，由北京君正以18.33亿美元收购美国芯片制造商豪威科技，万达以35亿美元收购美国电影制作公司传奇娱乐。这表明了中国企业对国外先进技术非常感兴趣，相比之下，国内互联网行业的蓬勃发展甚至领先于欧美发达国家，其海外并购数量年复合增长率低于科技与传媒行业。从金额来看，2016年海外并购案的平均并购金额在1亿到4亿美金之间，高于国内的1-3亿美元。
2.收购技术与全球化布局带动海外并购
从2012年到2016年，中国海外并购快速发展，作为并购交易发起国，交易数量年复合增长率达到了20%。这主要归结为宏观经济环境与中国企业自身需求两大因素。
从宏观角度来讲，首先，全球经济放缓，欧美等发达经济体相当多的中小企业需资金注入。不少国家的国有企业开始私有化和资产重组进程，吸引外资流入以降低失业率和支持经济发展。2015年相对较为宽松的并购政策，为中国企业海外并购提供了机会。特别是欧元区债务危机为中国企业提供了低价收购欧洲企业的契机，不仅相对压低了资产估值，更为未来的经济增长埋下了伏笔。
其次，中国政府推动的“走出去”和“一带一路”战略在一定程度上刺激中国企业海外并购，在全球范围内配置资源，从而提升企业国际竞争力。受益于此，科技行业海外投资依旧火热，2016年中国TMT行业海外并购十大交易中有七个属于科技行业，而腾讯以86亿美元收购芬兰游戏公司SupperCell84.3%的股权成为最大的并购案。
再次，人民币的持续贬值，2015年全年人民币平均汇率为1美元兑6.2284元人民币，比上年贬值1.4%，2016年以来，人民币对美元贬值幅度超过6.6%，未来短期内预计仍将承压，同时国内经济下行，使得部分企业加强对海外优质资产的配置，抵御风险。
从中国企业内部需求角度来讲。第一是为了快速获取核心技术和人才。TMT行业特别是高科技企业自主研发不仅需要大量的资金，而且普遍周期较长，在竞争日趋激烈的市场条件下，企业极容易因此而错失难得的市场机会。相比之下，通过海外并购来获取企业发展所需要的技术，则具有更好的时效性，尤其是当该项技术对企业发展极其重要而又被申请专利的情况下，通过并购的方式能最直接最有效地实现对技术的获取，因此海外有发展潜力和专利技术的高科技企业成为了中国TMT企业的热门投资标的。
其次快速获取品牌和渠道优势，和技术研发一样，知名品牌的建立也需要大量人力、物力和财力的投入，尤其是在高度发达和成熟的欧美市场，新品牌的建立极其困难，高额的广告费和营销费用会使得企业的经营成本大大增加。通过海外并购的方式企业既可以依靠目标企业的品牌效应实现国外市场的突破,还可以绕过贸易壁垒利用目标企业原有的销售渠道开辟海外市场，以联络互动为例，通过并购新蛋网这一专注科技产品的北美第二大纯线上电商，双方实现了产品和渠道的优势互补。
最后也是为了实现全球化布局和多元化经营，越来越多的中国科技、媒体和电信公司，通过对外收购境外的成长型企业或参与其股权融资，加大自己的战略和业务发展力度，以期逐渐为企业经营提供潜在战略及财务回报，实现行业多元化、产业全球化、技术先进化的目标。例如，在2016年万达分别以35亿美元和10亿美元收购美国好莱坞公司传奇影业与Dick Clark Production以加快其在文化产业的布局进度。
根据德勤全球并购数据分析，由于并购后整合执行不利导致交易失败占整体失败交易中的53%。并购后整合的不利包括整合目标、计划制定的缺陷、整合推进的终止以及协同效应。而由于交易前操作的不利，如并购目标和方向判断的失误、未能进行详实的尽职调查等导致并购的失败占失败案例中30%。而真正由于交易谈判过程中导致并购终止的案例仅占整体失败案件中的17%。
1.并购目标筛选及估值相关风险
中国TMT行业在海外收购面临各种政治和法律风险，各国政府对外资收购或投资有着非常严格的限制，特别是高科技行业，以美国政府为例，通过严格限制外资控制美国高新技术公司，以避免因外商控制美国高科技公司而削弱美国的技术实力和国防能力，这使中资很难收购到在行业内技术上和商业上处于优势地位的高科技公司，增加了并购目标筛选的难度。
此外，虽然中国企业通过收购海外企业，可以在获得技术和品牌等无形资产的同时提升产业层次， 但支付的价格普遍偏高，高溢价现象严重。如均胜电子收购KSS的溢价率达到94%，昆仑万维收购Opera的溢价率达到53%，而高溢价并购会给中国企业带来很大的经营风险和财务风险。中国企业海外并购的一个显著特点是高杠杆，高杠杆必然会带来高风险，如果并购失败或并购无法整合，造成亏损，并购公司将面临极大的财务风险。
2.财务信息及尽职调查相关风险
相对于国内并购项目，海外并购在财务信息的质量及解读、提供方式、验证方面，存在较大差异，相应需要合理安排尽职调查程序，以进行应对。
并购国外TMT行业公司，需要重点关注股东背景后面的风险：
创始人或其家族管理的中小企业：往往对日常会计核算不够重视，财务数据相对混乱，也没有聘请知名会计师事务所对其财务数据进行审计，通过书面材料难以获取对业务分析所需财务数据。
私募基金管理的企业：私募基金往往在早期就对企业业务扩张进行规划，并在绩效较好的时点出售。
因此，虽然财务数据详细全面，相应书面材料一应俱全，财务数据真实性程度也较高，但往往良好历史财务绩效是短期激励所导致，当期利润较高但发展前景有限。
3.交易流程相关风险
中国投资者更加习惯国内的交易模式，即双方高层之间就交易价格、商业条款等直接沟通，多轮磋商，最后达成共识；然而绕过专业财务顾问直接和卖方进行沟通，并提出不符合交易惯例的诉求，会被卖方认为缺乏交易经验和能力，产生继续交易的疑虑。
中国投资者往往弱于合理规划项目进度，或在早期没有充分认识到重要时间节点的刚性，或对卖方所需材料的具体要求等理解不够，最终因程序性原因而非报价因素而导致项目流产。
4.海外并购整合风险
对于跨境TMT行业并购，在交易和整合过程中往往会遇到诸多的挑战，其中包括：双方重组的复杂性、当地整合资源以及团队的缺失、外部相关利益方的管理以及人才的流失、管理信息系统的差异、文化以及薪酬福利体系的差异。具体而言包括：
文化、补贴福利方面的差异：不同的绩效评估体系会对员工的表现造成影响。一般来说，公司的本地化程度越高，基本工资会越低，销售提成会越高；然而外企的基本工资一般较高，销售提成较低；这些差异可能会造成整合中的两家企业在工资与补贴上的不平等，从而影响员工的积极性。
人才流失与管理：并购可能会造成核心管理人才的流失，从而影响公司业务的正常运营，这些人才包括：掌握关键技术/流程的人员、掌握政府、顾客资源的人员；具有多重角色的高级管理层人员将会是公司重组的一个较大阻力，因为重组后公司很可能会裁员，并且其领导权责可能会发生变化。
重组的复杂性及连锁反应：由于国外劳工法高度偏向于员工一方；如果重组可能会造成社会不安定，地方政府可能会干预工厂搬迁/重组计划。
缺少具有重组过程监督职能的当地项目团队：并购重组项目是典型的总部牵头项目，但是缺少当地团队的参与可能会导致当地问题无法提交到筹备委员会进行决议；缺乏当地团队的领导将降低重组计划实施的有效性，因为语言和文化的隔阂可能会造成项目组不能够与当地员工进行有效沟通。
低效的外部利益相关者管理：顾客和供应商可能会认为重组会给公司业务带来不确定性，而失去合作信心或对未来合作关系产生困惑；供应流的中断和客户损失可能是难以扭转；竞争对手可能会在重组磨合期趁机争夺客流。
管理信息系统/ 体系的差异：大部分中国公司的管理系统采用本土ERP，比如用友软件，这会在一定程度上阻碍与采用Oracle/SAP ERP系统的公司进行信息分享，从而造成一些信息接收、操作上的延迟。
