企业债券发行注册
二、事项类别
行政许可
三、项目编码（审改办）
01003
四、适用范围
本指南适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内发行企业债券（法律法规另有规定的，从其规定）
五、事项审查类型
前审后批
六、设定依据及审批依据
| （一）《中华人民共和国行政许可法》 |
| （二）《中华人民共和国公司法》第一百五十四条 |
| （三）《中华人民共和国证券法》第九条、第十五条、第十六条、第二十一条、第二十二条 |
| （四）《企业债券管理条例》第十条、第十一条 |
| （五）《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号） |
| （六）《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券申报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号） |
| （七）《国务院办公厅关于对2019年落实有关重大政策措施真抓实干成效明显地方予以督查激励的通报》（国办发〔2020〕9号） |
| （八）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号） |
| （九）《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号） |
中央国债登记结算有限责任公司
八、实施主体
企业债券发行注册具体分为审核和注册两个环节。中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会作为指定审核机构，负责企业债券审核工作；国家发展和改革委员会作为注册机构，负责企业债券注册工作。
九、决定机构
国家发展和改革委员会
十、数量限制
无数量限制
十一、申请条件
企业债券发行人应当具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息，应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，鼓励发行企业债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。
十二、受理条件
申请文件要件齐备、形式符合要求且符合法定条件的。
十三、禁止性要求
无
十四、申请材料目录
（一）发行人发债申请及募集说明书
1．发行人的债券注册发行申请报告
2．有权机构的决议文件（董事会决议、股东会或股东大会决议等有效形式）
3．发行人的营业执照、公司章程
4．债券募集说明书
（二）中介机构有关文件
1．主承销商尽职调查报告
2．法律意见书
3．发行人和本期债券信用等级证明文件
（三）财务报告有关文件
1．发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表
2．由会计师出具的发行人最近一年资产清单和专项说明（如有）
3．发行人最近一期有息负债明细表
4．担保人（如有）最近一年经审计的财务报告和最近一期的财务报告或会计报表
（四）信用信息有关文件
1．中国人民银行企业信用报告
2．征信服务机构出具的征信报告
（五）募集资金投向有关文件（注）
1．募集资金投向的原始合法性文件
2．省级发展改革部门对债券资金投向的固定资产投资项目出具的专项意见（如有）
（六）其他
1．参与各方签署的信用承诺书
2．第三方担保函或资产抵质押文件（如有）
3．债权代理协议、债券持有人会议规则
4．账户监管协议、差额补偿协议（项目收益债券适用）
5．按照行业产业政策要求提交的材料
注1：申请人在申报阶段通过企业债券受理审核系统（https://qyz.chinabond.com.cn/）上传全套电子版申请文件，在正式领取批文前提供最终纸质版原件，一式1份。
注2：符合条件的优质企业债券申请，按照《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资 进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金〔2018〕1806号）有关要求提供第（五）项材料。
十五、办理基本流程
（一）申请文件准备齐全后，申请人按照《企业债券受理工作规则（试行）》规定通过企业债券受理审核系统进行预约受理。符合条件的，由受理机构出具《受理通知书》。
（二）正式受理后，审核机构按照《企业债券审核工作规则（试行）》规定，通过问询等方式对申请文件进行审核，由审核机构形成审核意见并报送国家发展改革委。
（四）国家发展改革委履行注册程序，作出予以注册或者不予注册的决定。
（五）注册通知书或不予注册通知书交由审核机构送达申请人，并同步抄送省级发展改革部门。申请人领取批文前应确认已报送全套申请文件纸质版最终稿，由审核机构查验后予以封卷留存。
全年办理
十七、法定办结时限
3个月
十八、承诺办结时限
自受理发行申请文件之日起3个月
十九、到现场办理次数
0次
二十、办理进程查询
事项办理进展信息及结果信息将以短信形式告知申请人。申请人可以登录中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）或企业债券受理审核系统查询办理进程。
二十一、结果送达
审核机构将注册结果信息通过短信形式告知申请人。注册通知书或不予注册通知书交由审核机构送达申请人，并同步抄送省级发展改革部门。
二十二、结果公开
注册结果信息在国家发展改革委门户网站、网上政务服务大厅，政务服务大厅微信公众号公开。
二十三、收费依据及标准
无需收费
二十四、监督投诉渠道
政务服务大厅举报电话：010-68504515
二十五、咨询方式
（一）现场咨询：国家发展改革委政务服务大厅5号窗口
（二）电话咨询：受理机构010-88170380、010-88170381
注册机构010-68505045、010-68505050
（三）网上咨询：https://services.ndrc.gov.cn:9443
（四）移动端咨询：请搜索微信小程序“国家发展改革委政务服务”
二十六、办公地址和时间
地址：北京市西城区三里河南五巷
对外工作时间：法定工作日
上午8:30-11:30
下午13:30-16:30
二十七、常见问题
（一）作为企业，我们该如何申请发行企业债券？
事项名称：企业债券发行注册 问题类型:事项申报问题
答：根据法律法规和相关规范性文件，申请发行债券的企业需满足一定的条件，经有资质的中介机构辅导并按要求形成书面材料和文件。企业应向国家发展改革委指定的受理机构提交申请文件，受理后由审核机构出具审核意见，并报国家发展改革委进行注册。
有关流程和具体要求，可查看《企业债券受理工作规则（试行）》和《企业债券审核工作规则（试行）》等相关文件，也可咨询国家发展改革委指定的受理审核机构。
有关流程和具体要求，可查看《企业债券受理工作规则（试行）》和《企业债券审核工作规则（试行）》等相关文件，也可咨询国家发展改革委指定的受理审核机构。
（二）“直通车”机制范围内城市申报企业债券，可享受何种便利？
事项名称：企业债券发行注册 问题类型:事项申报问题
答：对国务院大督查中落实有关政策措施成效较明显的地区（简称激励支持地区）实行申请企业债券“直通车”机制的激励支持。“直通车”机制范围内城市申报企业债券，无需省级发展改革部门出具专项意见，同时，对相关债券实行“即报即审”，审核时间由15个工作日缩短到5个工作日。
（三）债券项目申报后如何查询最新进展情况？
事项名称：企业债券发行注册 问题类型:事项申报问题
答：预约成功后，债券申报状态会在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）进行公示。同时，申请人或中介机构还可以通过登录企业债券受理审核系统查看项目申报进度。
（四）我们的项目什么时候能够完成审核注册？
事项名称：企业债券发行注册 问题类型:事项申报问题
答：根据法律法规规定，企业债券发行申请从正式受理到最终注册的时间，最长不超过3个月，补正材料期间不计算在审核注册期限内。
（五）企业债券注册文件如何领取？
事项名称：企业债券发行注册 问题类型:事项申报问题
答：企业债券注册完成后，注册通知书通过审核机构送至来文单位，申请人领取批文时应确认已报送全套申请材料最终稿，审核机构查验后予以封卷留存。
（六）如何及时获取最新的企业债券受理审核相关信息。
事项名称：企业债券发行注册 问题类型:事项申报问题
答：申请人可以登录中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） “业务操作”>“企业债受理信息”栏目或企业债券受理审核系统查询受理审核进度及相关业务信息。
（七）优质企业债券发行后，我们应该如何履行募集资金使用和项目进展情况报告、兑付资金安排和偿付风险排查等义务。
事项名称：企业债券发行注册 问题类型:事项申报问题
答：按照《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金﹝2018﹞1806号）要求，每年4月30日前，发行人、主承销商应向我委报送上一年度优质企业债券募集资金使用和项目进展情况，以及本年度债券本息兑付资金安排和偿付风险排查情况。律师事务所应对项目的合规性发表法律意见。地方企业应将上述材料同时抄报省级发展改革部门。
1.报告格式
（1）承诺声明。在报告正文前承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）报告正文。债券募集资金使用总体情况，对于已发行尚未兑付的优质企业债券，应当说明募集资金具体使用情况。上年度募集资金使用合规情况，对于上年度使用的募集资金，应当说明是否按要求投入募集说明书约定的项目，如有募集资金投向变更是否按规定履行相关程序；是否违规投向负面清单领域、纯公益性项目领域；项目依法应履行审批程序的，审批程序是否依法合规，是否取得相应合规性文件。若上年度使用的募集资金领域属于前期募集资金已投资项目的，可引用前次报告结论进行简化说明。
存续期优质企业债券的发行人及各期牵头主承销商和律师，应当参照上述要素逐一对相关事项进行报告说明。其中，存续期优质企业债券的各期牵头主承销商和律师还应当对发行人债券募集资金使用是否符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》等法律法规及规范性文件规定和募集说明书约定，募集资金投资项目审批程序是否合法合规、是否取得相应合规性文件明确发表结论性意见。
2.省级发展改革委指导并组织辖区内存续期优质企业债券的发行人及各期牵头主承销商和律师编制募集资金使用情况报告。募集资金使用情况报告应于4月30日前报送我委，同步抄报省级发展改革委，其中，律师报告还应于每年6月30日前通过交易场所向市场公开披露。
3.发行人为中央企业的，参照上述报告编制格式，做好募集资金使用情况报告编制和信息披露工作，报告直接报送我委。
4.有关优质企业债券募投项目进展情况、债券本息兑付资金安排和偿付风险排查等其他情况，由省级发展改革委和有关中央企业纳入各年度企业债券存续期监督检查和本息兑付风险排查有关工作，进行统一部署安排。
1.报告格式
（1）承诺声明。在报告正文前承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）报告正文。债券募集资金使用总体情况，对于已发行尚未兑付的优质企业债券，应当说明募集资金具体使用情况。上年度募集资金使用合规情况，对于上年度使用的募集资金，应当说明是否按要求投入募集说明书约定的项目，如有募集资金投向变更是否按规定履行相关程序；是否违规投向负面清单领域、纯公益性项目领域；项目依法应履行审批程序的，审批程序是否依法合规，是否取得相应合规性文件。若上年度使用的募集资金领域属于前期募集资金已投资项目的，可引用前次报告结论进行简化说明。
存续期优质企业债券的发行人及各期牵头主承销商和律师，应当参照上述要素逐一对相关事项进行报告说明。其中，存续期优质企业债券的各期牵头主承销商和律师还应当对发行人债券募集资金使用是否符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》等法律法规及规范性文件规定和募集说明书约定，募集资金投资项目审批程序是否合法合规、是否取得相应合规性文件明确发表结论性意见。
2.省级发展改革委指导并组织辖区内存续期优质企业债券的发行人及各期牵头主承销商和律师编制募集资金使用情况报告。募集资金使用情况报告应于4月30日前报送我委，同步抄报省级发展改革委，其中，律师报告还应于每年6月30日前通过交易场所向市场公开披露。
3.发行人为中央企业的，参照上述报告编制格式，做好募集资金使用情况报告编制和信息披露工作，报告直接报送我委。
4.有关优质企业债券募投项目进展情况、债券本息兑付资金安排和偿付风险排查等其他情况，由省级发展改革委和有关中央企业纳入各年度企业债券存续期监督检查和本息兑付风险排查有关工作，进行统一部署安排。
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